工作思考

　　近年来，国务院国资委大力推进合规管理工作，将强化依法合规经营作为全面推进法治央企建设的重要内容。2016年以来，国资委陆续出台《关于在部分中央企业开展合规管理体系建设试点工作的通知》《中央企业合规管理指引（试行）》《关于进一步深化法治央企建设的意见》等文件，大力推进合规管理工作，加快提升中央企业依法合规经营管理水平。2022年10月，国资委以部门规章形式发布了《中央企业合规管理办法》（国资委令第42号），对新形势下进一步加强中央企业合规管理工作作出了更加系统全面、更加深入细致的部署，是国资央企学习贯彻习近平法治思想、落实全面依法治国战略的纲领性文件，对中央企业强化合规管理工作具有战略性指导意义。

　　集团于2022年1月首次制定了《中国远洋海运集团有限公司合规管理办法》（规章第122号），并于2023年8月进行了修订，为集团及直属单位有效推进合规管理工作提供了重要的制度保障和工作指引。2024年2月，集团进一步印发了《中国远洋海运集团全面深化合规管理体系建设工作方案》，明确了集团及直属单位合规管理体系建设的目标要求、工作任务和时间安排，对下一步做好合规管理工作做了全面部署，绘制了路线蓝图。

　　近年来，笔者所在的中远海运发展深入学习领会国资委文件精神，认真落实集团相关规章制度和工作部署，在合规管理领域进行了积极探索和实践。在这一过程中，笔者对合规管理工作作了一些思考，收获了一些心得体会，在此略作总结，以飨读者。

　　一、从国家战略到企业责任，践行合规管理既是政治担当也是内在需要

　　“法者，治之端也。”良好的国家治理，离不开良好的法治。全面依法治国是国家治理方式的深刻革命，是国家治理的重要基础，是我国必须长期坚持的国家战略。国资央企是国家治理体系的重要主体，是落实中央和国家大政方针的重要力量，肩负着光荣的政治责任和历史使命。坚持依法合规经营是中央企业贯彻依法治国战略的具体实践，是落实党中央决策部署的政治行动。中央企业理应率先垂范，成为合规管理工作的积极践行者和有力倡导者。

　　与此同时，践行合规管理也是推动中央企业自身高质量发展和基业长青的重要保障，是提升治理水平、增强竞争力的内在需要和自觉行动。当今世界，尽管国际政治矛盾重重，经济贸易争端不断，但合规、诚信和互惠的营商环境仍然是全球性的共识，尤其在全球化及各国政府不断强化监管的大趋势下，合规是企业“走出去”过程中能够行稳致远的前提，合规管理能力是企业国际竞争力的重要体现，这也契合了习近平总书记指出的“要强化企业合规意识，走出去的企业在合规方面不授人以柄才能行稳致远”的殷切希望。同时，合规管理也已成为现代企业的重要战略构成，公司的授权机制、制度体系、管理流程、员工行为、企业文化等方方面面，都是合规管理的重要领域和环节。健全的合规管理体系和完善的合规运行机制，有助于中央企业依法经营、科学决策，有效规避违法行为和后果，提升经营管理水平和市场竞争力，为长远发展提供强有力的支撑保障。

　　二、从法务管理到风险管理，合规管理是“五位一体”法治风控体系的重要内容

　　合同管理、法律案件管理等法律事务是传统的企业管理内容，也是长期以来企业风险防范的主要手段。随着风险管理理念的不断发展和内涵的不断丰富，全面风险管理已成为当前企业风险防范的框架基础。国务院国资委在《中央企业合规管理办法》中指出，合规管理是指企业以有效防控合规风险为目的，以企业经营管理行为和员工履职行为为对象的有组织、有计划的活动，包括建立合规制度、完善运行机制、培育合规文化、强化监督问责等措施。国资委在《中央企业全面风险管理指引》（国资发改革〔2006〕108号）中也明确，全面风险管理指为实现风险管理目标提供合理保证的过程和方法，包括风险管理策略、风险理财措施、风险管理的组织职能体系、风险管理信息系统和内部控制系统建设等内容。无论是国资委对合规管理及全面风险管理的定义，还是当前合规管理中倡导的“三道防线”的管理理念、组织体系、风险识别、评估和应对的手段以及文化理念的培育等，都表明合规管理不是单一的自成一体的管理体系，而是高度融入全面风险管理体系中，既是对传统的法务管理的拓展和延伸，也是全面风险管理在特定领域的重要构成。

　　事实上，由于管理目标、管理机制和管理手段的相似和趋同，法治风控领域的各项工作已形成一个有机整体。国务院国资委近年来也大力推动法律、合规、风险管理体系和机制的融合，在《关于进一步深化法治央企建设的意见》中，国资委提出中央企业要探索将法律、合规、内控、风险管理等管理机制协同运作，提高管理效能。集团在《中国远洋海运集团全面深化合规管理体系建设工作方案》中则更进一步明确，要推动“合规管理与法务管理、内部控制、风险管理、制度管理在组织、体系、机制、评价、数字化五方面的协同融合机制实现常态化、长效化。”可以说，合规管理早已不是一个单一的体系和工程，而是与经营管理方方面面都高度融合的一体化的管理框架、管理体系、管理机制和管理举措。按照覆盖全面、理念一致、逻辑统一、各有侧重的一体化机制，推动合规与法务、制度、内控及风险管理“五位一体”融合发展，将使各项工作更加有的放矢，事半功倍。

　　三、从遵守规则到价值引导，“三大合规定位”引领良好企业价值导向

　　顾名思义，合规即“合乎规矩”，这是合规的最初含义，也是基本要求。国务院国资委在《中央企业合规管理办法》中明确了“合规”的范围，包括外部的国家法律、监管规定、行业规则和国际条约，以及公司内部的章程和规章制度。从国资委的合规定义看，将“规”的范围主要设定在外部法律法规及内部规章制度，这符合当前合规管理的基本做法，也是中央企业做好依法合规经营所要遵循的基本规则。

　　然而，“合乎规矩”毕竟是最低程度的合规管理目标，尤其是作为中央企业，具有遵纪守法的优良传统，如果将合规管理目标局限为遵守法律法规和内部规章制度，必然压缩了积极作为的空间，限制了合规管理对经营管理的巨大推动作用，也降低了政治站位和发展格局。

　　笔者认为，基于对“合规管理”能动性和内涵价值的不同理解，可以将合规管理分为以下图表中三大不同的类型或发展阶段：

　　当前，我国大部分企业的合规管理，可能还处于“遵守型合规”的阶段。笔者认为，要真正做好合规管理工作，必须摒弃合规就是遵守法令的被动思维，而将合规管理作为具有主观能动性并极富创造性的一项管理工作，通过理念灌输和文化培育，将“合规”植入到企业经营战略，融入文化基因之中，使企业在实现经营效益的同时，成为具有社会责任的“善良”企业公民。

　　中央企业作为践行合规管理的先锋和模范，更应自我加压，以“管理型合规”为起点，以合规创造价值为理念，积极向“价值型合规”发展，在努力实现自身可持续发展和基业长青的同时，推动全社会形成诚实守信的良好营商环境，为构建公正法治的社会治理体系发挥应有的作用。

　　四、从经营决策到员工行为，完善的管理机制构建全覆盖的治理体系

　　如前所述，合规管理不是被动地遵守法令，而是具有能动性和创造性的一项管理活动，不拘泥一时一事，也不局限于单一举措。国务院国资委的《中央企业合规管理办法》指出，合规管理要坚持“全面覆盖”的原则，即要将合规管理要求嵌入经营管理各领域、各环节，贯穿决策、执行、监督全过程，落实到各部门、各单位和全体员工。集团《中国远洋海运集团全面深化合规管理体系建设工作方案》则从“实现合规管理体系全面覆盖”“推进重点领域合规管理体系建设”“建立长效化协同融合机制”和“强化合规管理体系有效运行”四个方面，形成了23项具体工作任务和要求，涉及机构设置、制度制定、合规审核、风险识别、合规报告、责任追究、考核评价、信息建设、合规培训等方方面面。可以说，合规管理是企业基于自身战略目标和长远发展需要而主动构建和推行的一整套完善的合规治理体系和机制，并随内外部环境变化而不断优化和发展。

　　笔者认为，当前的合规管理应至少包含“三（层次）+三（防线）”的治理体系，即构筑起董事会—管理层—职能部门（业务单元）三个纵向层次，以及一道防线（职能部门、业务单元）—二道防线（合规管理部门）—三道防线（监审部门）三道横向的防线。在这个纵横交错的立体框架体系下，各项合规管理举措分解融入相应的层次和防线上，方能形成权责清晰、全面覆盖、联动统一的合规运行机制。在这个意义上，合规管理与全面风险管理具有了统一的方法论，因此可采用相同和类似的管理机制、工具和手段，有效节约管理资源，提升管理效能。

　　五、从管理约束到文化塑造，良好的合规文化方能“以不变应万变”

　　虽然合规管理是具有能动性和创造性的一项管理活动，通过自上而下构建完善的机制和举措，实现合规风险的有效预防、识别和应对。但任何一项管理活动必然同时伴随着冗耗与成本，还不可避免地具有滞后性，即所谓“计划赶不上变化”。最完善的合规程序、合规规则和合规管理手段，在面对不同的业务场景、国别地域和市场环境时，往往无法按部就班、一成不变，这就必然导致调整成本，产生管理漏洞。笔者认为，最低成本的合规管理就是合规文化建设，做到意识先行，深入推行“合规人人有责”“合规从我做起”的合规理念，不断培育合规文化，将合规意识融入员工的价值观，将合规打造为企业文化的基本元素。只有这样，方能在企业组织架构、经营领域、业务形态、岗位人员不断发展变化的过程中，“以不变应万变”，始终保持合规为先。

　　合规文化也是合规管理一道防线和与二道防线化解“矛盾”、达成“共识”的重要基础。不可否认的是，业务职能部门与合规管理部门由于职能职责、目标立场和激励机制的不同，两者之间在工作思路、流程以及评价上会产生“矛盾”，无法达成“共识”。要消除化解这种情况，除了要在治理、战略和理念层面将合规明确为企业长远发展的基石并确保合规的独立性外，合规文化的营造也有助于业务职能部门与合规管理部门形成一致的价值观和风险偏好，从而在业务前端实现合规风险的有效识别，规避不合规业务及行为，将合规风险防患于未然，化解在苗头之中。这是合规文化的无形力量，彰显了合规管理对提升管理效能、推动业务发展的积极作用。

　　六、从机制举措到功能角色，合规管理的“五个角色”承接工作有效落地

　　如前所述，合规管理是企业基于自身战略目标和长远发展需要而主动构建和推行的一整套完善的合规治理体系和机制，涉及诸多的管理措施和手段。这些措施和手段的推行和见效，离不开合规管理人员的积极作为，明确合规管理人员的角色定位，是有效开展合规管理工作的前提和保障。

　　笔者认为，无论合规管理体系如何构建，合规管理部门及合规管理人员都具有一些基本的职能职责。笔者将其形象地表述为“五大角色”，分别是管理者、合规参谋、信息中心、宣传员和研究所，分别对应于管理监督、合规支持、信息传递、理念传导、政策研究五项职能。各角色的职能职责概述如下图：

　　从上面图表中可以看到，上述拟制的角色及其职能职责融合在合规管理机制及各项举措中，通过这些功能定位，能让看起来枯燥的合规管理活动“生动”起来。实际上，按照集团关于“合规管理与法务管理、内部控制、风险管理、制度管理在组织、体系、机制、评价、数字化五方面的协同融合”的管理理念，上述“五大角色”及功能定位也可顺畅地适用于其他法治风控职能领域，实现“事（职能）”和“人（角色）”的双重融合。

　　笔者对合规管理工作的粗浅思考，源自对国务院国资委近年来推进法治央企建设、强化合规管理工作的认识和感悟，也源自集团和个人所在单位中远海运发展的具体工作部署和实践。集团在今年2月份发布的《中国远洋海运集团全面深化合规管理体系建设工作方案》，更是进一步统一了集团上下的思想认识，为各级单位全面深入做好合规管理体系建设提供了行动指南。

　　从担当使命责任到激发企业内生动力，合规是强企之基、兴企之本、健企之策。当前，集团已确立了“建设世界一流航运科技企业”的新愿景。新的目标就是新的进军号，我们要认真落实集团合规管理工作部署，全面深化合规管理体系建设，推动合规管理深度融入公司经营管理和改革发展，增强应对风险挑战的能力和本领，充分发挥合规对公司高质量发展的巨大推动作用，为集团更好发挥科技创新、产业控制、安全支撑作用提供强有力的合规保障。

　　（作者单位系中远海运发展）